Как учесть увеличение уставного капитала АО за счет увеличения номинальной стоимости акций (конвертации)

Как учесть увеличение уставного капитала АО за счет увеличения номинальной стоимости акций (конвертации) — НалогОбзор.Инфо

Как учесть увеличение уставного капитала АО за счет увеличения номинальной стоимости акций (конвертации)

Уставный капитал акционерного общества можно увеличить путем повышения номинальной стоимости акций (п. 1 ст. 100 ГК РФ, п. 1 ст. 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Наша статья расскажет, как заполнять отчет об изменениях капитала.

При таком способе увеличения уставного капитала организация производит выпуск (эмиссию) новых акций с большей номинальной стоимостью, размещение которых происходит путем конвертации прежних акций (п. 17.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Источники увеличения уставного капитала

Провести увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций можно только за счет имущества организации (абз. 1 п. 5 ст. 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). То есть акционеры увеличение номинала стоимости акций не оплачивают.

Источником увеличения уставного капитала в этом случае может служить:

  • добавочный капитал общества;
  • остатки фондов специального назначения общества по итогам предыдущего года (за исключением резервного фонда и фонда акционирования сотрудников организации);
  • нераспределенная прибыль прошлых лет.

Это следует из пунктов 16.2 и 19.2 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Ограничения по сумме увеличения

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет увеличения номинальной стоимости акций, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда организации.

Для расчета используются данные бухгалтерской отчетности (срок представления которой наступил) за последний квартал, предшествующий дате подачи документов на госрегистрацию выпуска акций. Это следует из пункта 19.

2 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Принятие и оформление решения

Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимает:

  • общее собрание акционеров (если у общества более одного акционера). В этом случае за увеличение должно быть подано большинство акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании;
  • единственный учредитель (акционер).

Решение об увеличении уставного капитала оформите соответственно:

  • протоколом общего собрания акционеров;
  • решением единственного учредителя (акционера).

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 100 Гражданского кодекса РФ, пункте 2 статьи 28, пункте 3 статьи 47, подпункте 6 пункта 1 статьи 48, пункте 2 статьи 49, статье 63 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В решении об увеличении уставного капитала определите:

  • категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
  • номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения;
  • способ размещения акций – конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью;
  • иные условия конвертации (например, дату конвертации или порядок ее определения, имущество, за счет которого увеличивается уставный капитал).

Такой порядок следует из пункта 17.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Внесение изменений в устав

При увеличении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения. Решение о внесении изменений принимает:

  • общее собрание акционеров (по общему правилу);
  • совет директоров (наблюдательный совет), если такие полномочия ему предоставлены уставом;
  • единственный учредитель (акционер) (если в организации только один учредитель (акционер)).

В первом случае оформите протокол общего собрания акционеров. Во втором – протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета). В третьем – решение единственного учредителя (акционера).

Об этом сказано в пункте 2 статьи 12, пункте 3 статьи 47, статье 63, пункте 4 статьи 68 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Если решение об изменении устава принимает общее собрание акционеров, за изменение должно быть подано не менее 3/4 акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 4 ст.

 49 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Когда это решение принимает совет директоров – достаточно большинства его членов, если уставом общества не установлены другие правила (п. 3 ст. 68 Закона от 26 декабря 1995 г.

№ 208-ФЗ).

Регистрация в налоговой инспекции

Изменения, внесенные в устав, нужно зарегистрировать в налоговой инспекции (ст. 13, п. 1 ст. 14 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, ст. 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Кроме этого, госрегистрации подлежит эмиссия новых акций с большей номинальной стоимостью и отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

Порядок госрегистрации изменений в уставе, эмиссии новых акций с большей номинальной стоимостью и отчета об итогах выпуска ценных бумаг аналогичен процедуре, которая применяется при регистрации дополнительного выпуска акций (п.

 3.3, 5.1–5.7, 8.1–8.3, 18.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Бухучет

В бухучете увеличение размера уставного капитала отразите на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина России от 21 марта 2007 г. № 07-05-12/03).

На дату принятия решения об увеличении номинальной стоимости акций никаких записей в бухучете производить не нужно.

Увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций отразите проводками:

Дебет 83 Кредит 80

– отражено увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации;

Дебет 84 Кредит 80

– отражено увеличение уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли прошлых лет.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе, эмиссии акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте в учете записи:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51

– перечислена госпошлина в бюджет;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»

– отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Порядок учета увеличения уставного капитала за счет повышения номинальной стоимости акций при начислении налогов зависит от того, какую систему налогообложения применяет организация.

Пример увеличения уставного капитала организации путем увеличения номинальной стоимости акций. Конвертация произведена за счет средств добавочного капитала

Уставный капитал АО «Производственная фирма «Мастер»» составляет 4 000 000 руб. (2000 акций номиналом 2000 руб.). Стоимость чистых активов организации – 18 000 000 руб. Размер добавочного капитала организации равен 15 000 000 руб., а резервного фонда – 200 000 руб.

В июле общее собрание акционеров «Мастера» приняло решение об увеличении уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации путем увеличения номинальной стоимости акций на 2 000 000 руб.

Предельная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал общества, составляет 13 800 000 руб. (18 000 000 руб. – (4 000 000 руб. + 200 000 руб.)).

Сумма, на которую решено увеличить уставный капитал организации, не превышает этого значения. Поэтому уставный капитал был увеличен на 2 000 000 руб.

Номинальная стоимость каждой акции в результате увеличилась на 1000 руб. (2 000 000 руб. : 2000 шт.).

Одним из акционеров организации является физическое лицо – А.В. Львов (он же – генеральный директор организации). Ему принадлежит 500 акций.

После увеличения уставного капитала номинальная стоимость каждой акции Львова увеличилась на 1000 руб. и составила 3000 руб. (2000 руб. + 1000 руб.). Номинальная стоимость всех акций Львова в итоге увеличилась на 500 000 руб. (500 шт. × 1000 руб.). С этой суммы бухгалтер «Мастера» должен удержать НДФЛ.

В августе Львову была начислена зарплата. Права на стандартные налоговые вычеты Львов не имеет. НДФЛ с суммы увеличения номинальной стоимости акций Львова в уставном капитале общества удерживается на общих основаниях.

Увеличение уставного капитала и выпуск акций были зарегистрированы в августе.

Организация заплатила госпошлину:

  • 20 000 руб. – за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска;
  • 800 руб. – за регистрацию изменений в уставе.

Бухгалтер «Альфы» сделал в учете следующие проводки.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 20 000 руб. – уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения уведомления о госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 20 000 руб. – отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию изменений в уставе:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения свидетельства о госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины;

Дебет 83 Кредит 80
– 2 000 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации.

НДФЛ с суммы увеличения номинальной стоимости акций Львова бухгалтер удержал в момент выплаты зарплаты за август:

Дебет 70 Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
– 65 000 руб. (500 000 руб. × 13%) – удержан НДФЛ.

НДФЛ и страховые взносы

В результате увеличения уставного капитала организации вырастет и номинальная стоимость акций.

С суммы возникшей разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью акций физических лиц нужно удержать НДФЛ. Такой порядок следует из пункта 1, абзаца 3 пункта 5 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и подтвержден в письмах Минфина России от 21 мая 2014 г. № 03-04-05/24185 и от 12 января 2006 г. № 03-05-01-04/2.

Исключением будет случай, когда увеличение уставного капитала происходит за счет переоценки основных фондов. НДФЛ с такого дохода акционеров удерживать не надо (п. 19 ст. 217 НК РФ).

При изменении номинальной стоимости не начисляют:

  • взносы на обязательное пенсионное, социальное и медицинское страхование (ч. 1 ст. 7 Закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ);
  • взносы на страхование от несчастных случаев и профзаболеваний (п. 1 ст. 20.1 Закона от 24 июля 1998 г. № 125-ФЗ).

Это связано с тем, что такие выплаты не относятся к вознаграждениям, полученным за выполнение обязанностей по трудовым и гражданско-правовым договорам.

Налог на прибыль

Увеличение номинальной стоимости акций не влияет на расчет налога на прибыль. Разница между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, при расчете налога на прибыль не учитывается (п. 31 ст. 270 НК РФ).

Если такая разница образовалась у акционера – иностранной организации, которая не осуществляет деятельность в России через постоянное представительство, удерживать налог на прибыль с нее не нужно.

В этом случае общество по отношению к своему акционеру – иностранной организации налоговым агентом не является. Поскольку такие суммы исключены из состава налогооблагаемых доходов организаций-акционеров (подп. 15 п.

 1 ст. 251 НК РФ).

Сумму госпошлины, уплаченную за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, можно отнести:

  • на прочие расходы (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ, письмо УФНС России по г. Москве от 26 июня 2006 г. № 20-12/56686);
  • на внереализационные расходы – как затраты, связанные с выпуском акций (подп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ).

Организация вправе самостоятельно решить, в составе каких расходов учитывать сумму госпошлины (п. 4 ст. 252 НК РФ).

При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления (подп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ). При кассовом методе – по мере ее уплаты в бюджет (подп. 3 п. 3 ст. 273 НК РФ).

УСН

Независимо от выбранного объекта налогообложения организации, применяющие упрощенку, разницу между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, при расчете единого налога не учитывают (п. 1 ст. 346.16 НК РФ).

Организации, которые платят единый налог с разницы между доходами и расходами, сумму госпошлины, уплаченную за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, могут учесть в расходах (подп. 22 п. 1 ст. 346.16 НК РФ). Сделать это нужно в момент ее уплаты в бюджет (п. 2 ст. 346.17 НК РФ).

ЕНВД

Объектом обложения ЕНВД является вмененный доход (п. 1 ст. 346.29 НК РФ). Поэтому на расчет налоговой базы увеличение номинальной стоимости акций не влияет.

Совмещение ОСНО и ЕНВД

Поскольку уплата госпошлины, уплаченной за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, одновременно связана с деятельностью организации на общей системе налогообложения и с деятельностью, облагаемой ЕНВД, сумму сбора нужно распределить (п. 9 ст. 274, п. 7 ст. 346.26 НК РФ). Подробнее об этом см. Как по налогу на прибыль учесть расходы при совмещении ОСНО с ЕНВД.

В расходы по налогу на прибыль включите только сумму госпошлины, относящуюся к деятельности организации на общей системе налогообложения (подп. 1 п. 1 ст. 264, подп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ).

Источник: http://NalogObzor.info/publ/uchet_i_otchetnost/uchet_kapitala/kak_otrazit_v_uchete_uvelichenie_ustavnogo_kapitala_ao_za_schet_konvertacii_akcij/39-1-0-1002

Конвертация акций, эмиссия ценных бумаг

Как учесть увеличение уставного капитала АО за счет увеличения номинальной стоимости акций (конвертации)

Конвертация акций – это процедура, которая позволяет увеличить (или уменьшить) уставный капитал (УК) акционерного общества как публичного, так и непубличного АО.

Так, при увеличении УК производится конвертация ценных бумаг в акции того же типа с большей номинальной стоимостью, а при уменьшении УК – в акции с меньшей номинальной стоимостью.

Регулируется порядок осуществления данных операций в обществе Гражданским кодексом, ФЗ № 208 об АО и иными нормативными актами. Регистрируется конвертация акций непосредственно в ГУ Банка России.

Порядок эмиссии ценных бумаг

Выпуск или эмиссия ценных бумаг производится в следующем порядке, который четко прописан в нормативных актах, а значит, его следует четко соблюдать:

  • На первом этапе принимается и утверждается решение о выпуске ценных бумаг;
  • На втором этапе осуществляется государственная регистрация эмиссии акций;
  • Третий этап подразумевает непосредственное размещение ценных бумаг;
  • На заключительном, четвертом этапе производится государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

После того, как все этапы в ГУ Банка России будут пройдены, необходимо уведомить налоговый орган об увеличении (уменьшении) уставного капитала общества в соответствии с действующим порядком.

Конвертация акций с большей номинальной стоимостью

Увеличить уставный капитал общества можно двумя путями. Первый – осуществить дополнительный выпуск акций, а второй – увеличение номинальной стоимости акций.

Увеличение уставного капитала – это компетенция общего собрания собственников, следовательно, решение об осуществлении данной процедуры должно приниматься данным органом управления обществом.

При увеличении номинальной стоимости акций, источником прироста уставного капитала является нераспределенная прибыль предприятия.

Стандартные цены

Услуги Стоимость
Услуги по регистрации решения о выпуске акций путем конвертации с увеличением номинальной стоимости 35 000 руб.
Услуги по регистрации отчета об итогах выпуска акций путем конвертации с увеличением номинальной стоимости 30 000 руб.

При этом сумма, на которую увеличивается УК, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой его УК и резервного фонда, которая рассчитывается по данным бухгалтерской отчетности АО за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций.

Обратите внимание, что конвертируемые акции в процессе изменения их номинальной стоимости погашаются (аннулируются), происходит как бы выпуск новых ценных бумаг.

Как происходит регистрация выпуска акций путем конвертации

Регистрация конвертации акций в ценные бумаги того же типа с большей номинальной стоимостью должна проводиться Обществом согласно порядку, определенном действующим законодательством. Он состоит из нескольких этапов.

I этап

  • Принятие решение общим собранием акционеров о размещении акций путем конвертации;
  • Утверждение решения о выпуске акций (в т. ч. об увеличении УК) уполномоченным органом в соответствии с Уставом эмитента;
  • Регистрация решения о выпуске акций в уполномоченном органе (ГУ Банка России);
  • Размещение ценных бумаг.

Срок регистрации Решения об итогах выпуска ценных бумаг – 20 дней.
Госпошлина за регистрацию решения об итогах выпуска ценных бумаг – 35 000 руб.

II этап

  • Принятие решения об утверждении отчета об итогах выпуска акций уполномоченным органом в соответствии с Уставом Общества;
  • Регистрация отчета об итогах выпуска акций в уполномоченном органе (ГУ Банка России).

Срок регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг – 14 дней.
Госпошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг – 35 000 руб.

Важно отметить, что после прохождения всех этапов в ГУ Банка России, последним этапом является уведомление налогового органа об увеличении УК Общества.

Конвертация акций с меньшей номинальной стоимостью

Выпуск ценных бумаг путем конвертации в акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью, как мы уже написали, позволяет Обществу уменьшить УК.

Общество имеет право принимать решение об уменьшении номинальной стоимости акций по своей инициативе, но и обязано это делать при условии, что по итогам финансового года (следующего за вторым годом после создания Общества), стоимость чистых активов окажется меньше величины УК. В противном случае контролирующий орган может потребовать принудительной ликвидации компании.

Дополнительная информация:

Источник: http://www.germiona.com/konvertaciya-akciy.html

Источники увеличения уставного капитала переоценка основных средств

Как учесть увеличение уставного капитала АО за счет увеличения номинальной стоимости акций (конвертации)

Это решение принимается на общем собрании, где устанавливается размер вкладов, а также соотношение размера, срока вклада и доли каждого участника.

Может быть и так, что вклады производятся только небольшим числом дольщиков или даже только одним. В этом случае необходимо подать заявление, в котором будет указана сумма вклада, порядок и сроки его внесения.

Затем этот документ рассматривается на общем собрании участников и принимается решение.

В случае, когда увеличение уставного капитала общества происходит за счет третьего лица, которое собирается стать участником организации, требуется его заявление.

Учет операций по увеличению уставного капитала акционерного общества

Способы и источники увеличения уставного капитала акционерного общества, а также методика бухгалтерского учета представлены на рис. 2.1.

Увеличение уставного капитала за счет повышения номинальной стоимости акций.

Повышение номинальной стоимости акций при неизменном количестве размещенных акций происходит за счет накопленного имущества в форме собственных источников без привлечения дополнительного капитала с рынка.

Новое и «забытое» в переоценке основных средств

При этом переоценке подлежат группы однородных объектов основных средств (например, допускается произвести переоценку только зданий, без проведения переоценки транспортных средств, но переоценить одно здание из нескольких нельзя).

Переоценка осуществляется не чаще 1 раза в год (по состоянию на конец отчетного года), но следует учитывать, что в последующем объекты основных средств должны будут переоцениваться регулярно (ежегодно).

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал ЗАО «Омега» был сформирован после выпуска акций в количестве 1000 шт. номинальной стоимостью 200 руб. Собрание акционеров в июне приняло решение об изменении уставного капитала общества.

Для этого решили увеличить номинальную стоимость акций в три раза за счёт прибыли, оставшейся в распоряжении организации по итогам предыдущего года. В августе в устав ЗАО «Омега» внесены изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала.

В результате проведенной конвертации акций номинальной стоимостью 200 руб.

Как оформить и отразить в учете формирование добавочного капитала

1 п. 21 ПБУ 14/2007, п. 68 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности). Порядок переоценки нематериальных активов и отражения ее результатов в бухучете аналогичен правилам переоценки основных средств .

В то же время имеется и особенность: переоценка нематериальных активов проводится путем пересчета их остаточной стоимости (п. 19 ПБУ 14/2007).

Пример формирования добавочного капитала организации за счет сумм дооценки объекта нематериальных активов

По состоянию на 31 декабря ЗАО «Альфа» провело первичную переоценку объекта нематериальных активов – исключительных прав на изобретение (патент).

Как учесть увеличение уставного капитала АО за счет увеличения номинальной стоимости акций (конвертации)

№ 428-П.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет увеличения номинальной стоимости акций, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда организации. Для расчета используются данные бухгалтерской отчетности (срок представления которой наступил) за последний квартал, предшествующий дате подачи документов на госрегистрацию выпуска акций.

Учет финансовых вложений

В настоящее время существует только определенность в отношении налогообложения дополнительно полученных акций (или увеличения номинальной стоимости имеющихся) при увеличении дочерним акционерным обществом своего уставного капитала за счет переоценки основных фондов, проводимой в соответствии с постановлениями Правительства РФ. Порядок отражения в бухгалтерском учете данной операции, предлагаемый Министерством финансов РФ, как будет показано далее, является спорным.

Как увеличить УК

д.);• дополнительные взносы акционеров (участников);• взносы новых акционеров (участников).

На основании статьи 28 Федерального закона от 26.12.

95 № 208-ФЗ «Об акцио-нерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) увеличение уставного капитала акционерных обществ (АО) может производиться путем изменения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (вне зависимости от источников такого увеличения).

Кроме того, существуют различные способы увеличения и уменьшения уставного капитала, и определенные условия законодательства, речь о которых пойдет ниже.

Источник: http://kinteh.ru/istochniki-uvelicheniya-ustavnogo-kapitala-pereocenka-osnovnyh-sredstv-52955/

Увеличение уставного капитала АО

Как учесть увеличение уставного капитала АО за счет увеличения номинальной стоимости акций (конвертации)

Определение 1

Уставный капитал отражает (в денежном выражении) минимальный размер имущества общества. Именно уставный капитал служит гарантией интересов кредиторов общества.

Сумма уставного капитала общества фиксируется в учредительных документах при государственной регистрации. В ходе деятельности компании может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала, например, в следующих случаях:

  • общество привлекает новых участников, которые вносят свои вклады (для акционерного общества это означает дополнительную эмиссию акций);
  • общество меняет сферу деятельности, а новая сфера накладывает более высокие ограничения на объем уставного капитала;
  • предприятие расширяется, увеличивается масштаб деятельности;
  • акционерное общество планирует увеличить объем займов по облигациям;
  • потенциальные инвесторы или кредиторы для заключения договора требуют увеличения уставного капитала.

Замечание 1

Независимо от причин, по которым общество принимает решение об увеличении уставного капитала, эта процедура возможна только в том случае, если уставный капитал (в текущем объеме) полностью внесен участниками (учредителями, акционерами).

Ничего непонятно?

Попробуй обратиться за помощью к преподавателям

Способы увеличения уставного капитала ООО

Распространенным способом увеличения уставного капитала ООО является привлечение новых участников. Вклады этих участников и служат источником увеличения уставного капитала. Для осуществления этой процедуры необходимо, чтобы в уставе не содержалось запрета на привлечение новых участников.

Если его нет, то потенциальный участник пишет заявление на имя генерального директора. В заявлении указываются данные физического или юридического лица, а также информация о будущем взносе – размер, срок и порядок внесения.

Генеральный директор созывает собрание участников, на котором обсуждается:

  • принятие нового участника с увеличением уставного капитала;
  • сумма взноса и доля нового участника;
  • изменение долей действующих участников;
  • утверждается новая редакция устава.

По общим правилам, первые три вопроса допускают только единогласного решения. Если хотя бы один участник общества против, новый участник не принимается в общество. Для последнего пункта достаточно преодоления барьера – как правило, это 2/3 , но устав конкретного общества может накладывать более высокие требования.

Уставный капитал может увеличиваться за счет дополнительных вкладов действующих участников. Если доли не меняются (все вносят дополнительные вклады), достаточно принятия решения 2/3 .

При этом участники, не желающие увеличивать свою долю (проавшие против), могут выйти из ООО, получив стоимость своей доли.

Если же дополнительный взнос желает внести один (или несколько) участников, и доли при этом меняются, процедура аналогична принятию новых участников.

Увеличение уставного капитала может происходить за счет имущества ООО. Решение об этом принимается 2/3 , перераспределения долей не происходит (только возрастает их стоимость).

Способы и порядок увеличения уставного капитала акционерного общества

Акционерное общество – форма организации юридического лица, которое действует на основании специального договора, имеет уставный капитал, формируемый вкладами членов сообщества. отличительная особенность акционерного общества – право выпускать акции, которые выдаются участникам взамен на их вклады в капитал.

Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется на основании положений гражданского законодательства.

Существует два пути увеличения капитала:

  • За счет дополнительных средств: включение инвестиций акционеров или третьих лиц.
  • За счет имущества юридического лица: путем приведения капитала акционерного общества в соответствие с уровнем количества имущества, которое принадлежит юридическому лицу). Данный способ применяется с целью повышения привлекательности акционерного общества для инвесторов, но фактического увеличения количества имущества не происходит.

Стоит обратить внимание, что увеличение капитала может быть осуществлено не ранее, чем участники сообщества полностью оплатят весь уставный капитал, заявленный при регистрации юридического лица в учредительной документации.

Данное требование означает, что увеличение капитала должно показывать реальное увеличение имущественной массы юридического лица.

Нормы увеличения и уменьшения капитала призваны защищать участников сообщества от изменения пропорций доли в капитале. Несанкционированные изменения пропорций долей могут поменять структуру уставного капитала.

В качестве способов увеличения уставного капитала применяют:

  • Размещение новых акций такого номинала, как и были. Правила размещения дополнительных акций регулируются нормами Закона «Об акционерных обществах». Согласно общим правилам размещения, данный способ не должен менять структуру уставного капитала.
  • Увеличение номинала акций, которые выпускает сообщество. Данный вопрос может быть принят только на собрании участников юридического лица – никто, кроме общего собрания, не может вынести решение об изменении номинала выпускаемых акций. Данный способ относится к увеличению капитала за счет имущества юридического лица. Поскольку меняется номинал всех акций, которые выпускает сообщество, данный способ не нарушает права участников и структуру капитала. Выбор такого способа не требует внесения дополнительных средств участниками юридического лица.
    Увеличение осуществляется за счет обмена акций старого номинала на акции с повышенным номиналом.

Особенности увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций

Уменьшение и увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется, согласно нормам законодательства – гражданского права и Закона «Об акционерных обществах».

В нормативных документах изложено два способа увеличения капитала:

  • Путем выпуска дополнительных акций номинала, который действует на данный момент.
  • Путем увеличения номинала акций при помощи обмена акций меньшего на акции большего номинала.

Все вопросы, относительно увеличения и уменьшения капитала должны решаться на общем собрании участников сообщества.

Способ увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций не должен создавать деформацию уставного капитала и долей каждого участника.

Но существуют исключения из данного правила – акционерные общества имеют законное право на предоставление преимущества простых акций.

Таким образом, участники сообщества, которые владеют обыкновенными акциями, имеют больше прав на приобретение дополнительных акций, чем другие участники юридического лица.

Особенности данного способа увеличения капитала:

  • Решение, относительно увеличения, может приниматься общим собранием учредителей или советом директоров.
  • Количество дополнительных акций регулируется рамками, заявленными в учредительной документации акционерного общества. В Уставе необходимы такие данные: количество, номинал, типы акций. Решение о выпуске дополнительных акций может быть принято советом акционеров, одновременно с внесением изменений в Устав, относительно количества акций.
  • Цели увеличения капитала таким способом: привлечение дополнительных инвестиций или приведение капитала в соответствие с размером имущества юридического лица.
  • Необходимо точно определить количество, номинал, способы размещения дополнительных акций.

Порядок, особенности и главные проблемы регуляции увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций регулируются нормами права.

Увеличение уставного капитала за счет собственных средств

Цель увеличения капитала за счет средств юридического лица – способ, который осуществляется с целью уравнивания имущества компании и величины уставного капитала.

Данный способ применяется, если необходимо привлечь дополнительные инвестиции, но фактического пополнения имущества не происходит.

Увеличение не может осуществляться до того, как весь капитал будет оплачен, поскольку процесс приумножения капитала должен показывать реальное прибавление имущества.

В таком случае, при увеличении за счет имущества акционерного общества, необходимо учитывать разницу между суммами: резервного фонда, уставного капитала и чистых активов. Сумма, на которую осуществляется увеличение, не должна превышать вычисленную разницу.

Каждая составная часть собственного капитала выступает независимым объектом учета. Имея в виду их взаимосвязь и постоянную потенциальную возможность трансформации одного вида в другой, в данной статье мы рассмотрим изменение составляющих собственного капитала на примере изменения уставного капитала (УК) за счет различных источников.

К числу основных документов, которыми следует руководствоваться при увеличении УК, относятся:

  1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ);

Источник: https://ecoafisha.ru/uvelichenie-ustavnogo-kapitala-ao/

Про закон
Добавить комментарий